證監會調查 贛州稀土“借殼”存變數

【中鎢在線新聞網-鎢新聞】

　　因股價連續異常波動而雙雙停牌自查的威華股份、昌九生化至11月22日仍未能復牌。

　　令兩者的股價走向相反命運的共同起因則是“贛州稀土借殼事件”。贛州稀土最終選擇了借殼威華股份，而非昌九生化。投資者及有關媒體紛紛指出贛州稀土借殼威華股份之舉涉及內幕交易、虛假和誤導性陳述、礦產權低估等一系列問題。

　　盡管涉事方贛州稀土董事長黃光惠、威華股份董秘劉艷梅及昌九生化董事長姚偉彪均向記者否認存在上述問題，但兩家上市公司股價的怪異走勢還是引起了監管機構的注意。贛州稀土及贛州市國資委有關人士11月20日明確告訴記者，中國證監會已派員到贛州就贛州稀土借殼問題展開調查。

　　多處違規？

　　損失慘重的諸多昌九生化投資者于11月15日齊聚南昌，向江西省政府、江西省國資委及江西證監局等機構提交舉報信，稱贛州稀土借殼威華股份之舉涉嫌內幕交易，且威華股份存在虛假記載、誤導性陳述等違規行為。

　　在11月11日停牌前，威華股份股價由之前的4.77元/股升至7.7元/股，漲幅高達38.05%；而昌九生化在11月14日停牌時由10天前的每股近30元高位七連跌至13.89元/股，區間跌幅高達52.14%。

　　這均源于威華股份11月3日晚間發布的資產重組公告。該公告表示，威華股份擬以5.14 元/股向贛州稀土集團發行合計 14.75億股股份，購買后者持有的贛州稀土礦業100%的資產，該資產評估值為 75.85億元，擬購買資產歸屬于母公司所有者權益賬面值為12.2億元，評估增值率約 521.73%。

　　此公告一出，也就意味著昌九生化投資者持有的贛州稀土資產注入昌九生化的預期落空。在市值蒸發30億元之后，損失慘重的諸多昌九生化投資者于11月15日齊聚南昌，向江西省政府、江西省國資委及江西證監局等機構提交舉報信，稱贛州稀土借殼威華股份之舉涉嫌內幕交易，且威華股份存在虛假記載、誤導性陳述等違規行為。

　　比如，威華股份重組公告第51頁和336頁在有關交易對象主要負責人是否收到行政處罰的問題上存在虛假陳述和誤導性陳述等問題。事實是，近三年威華股份及相關負責人共收到兩次通報批評、兩次要求整改等累計四次處罰。按有關規定，威華股份屬D類——應該審慎審核其提出的重組申請。

　　記者查詢相關資料得知，威華股份最近的一次處罰記錄是在今年8月14日。違規行為是其2013年半年報財務數據造假，被深交所責令整改；而威華股份董事長李建華、財務總監蔡金萍及董秘劉艷梅最近受到通報批評的處分時間是今年7月25日，違規行為是控股股東占用上市公司資金。

　　威華股份的上述行為均發生在停牌期間，此時贛州稀土集團正在與其密商資產重組事項。不知是有意還是無意，本應屬于高度保密內容的重組信息亦提前泄漏，這又引起投資者的“內幕交易”質疑。

　　有知情者向記者提供的資料顯示，早在今年6月3日之前，就有“神人”在股吧發貼，稱“贛州市長開會說漏嘴：贛州稀土借殼威華股份”。當天，一家媒體以《贛州稀土謀劃借殼威華股份》為題進行了公開報道。

　　此外，股吧在今年8月21日及公告前夜的11月1日(周五)出現“3日晚威華公布重組贛州稀土集團議案通過，下禮拜就是昌九延續18個大跌開始”等“神貼”，事后證明這不是“傳說”，威華股份重組消息疑似提前泄漏。

　　投資者劉云(化名)等人說：我們有理由相信，精準潛伏的“浦江之星12號”“民森H號”和第四大股東遲曉屹(日企背景)、第十大股東遲曉光等在第一季度突擊入股是得到了內幕消息。懷疑的依據是，前述股東之前未進入其他公司十大流通股股東榜單及持有威華股份的記錄，其交易行為較為突然，不符合之前的交易習慣。

　　劉云、陳俊等人對記者說，因存在上述問題，“威華股份有嚴重損害社會公眾利益的行為，其重組申請應不予批準”。

　　被疑量身定價

　　“贛州稀土估值不能做高，經過計算，只要評估價格高于77.38億元，就不能借殼威華股份了。”

　　除了信披違規、內幕交易等問題外，投資者更提到，擬裝入威華股份的贛州稀土其實際價值遠不止75.85億元，44宗采礦權作價58.8億元顯然是被低估了，這里面是否存在向威華股份大股東李建華等輸送利益問題則有待查證。

　　公告顯示，目前威華股份大股東李建華及一致行動人李小琦父女合計持有威華股份2.39億股，持股比例為48.66%。重組之后，李建華父女持股數維持不變，持股比例下降至12.15%。如以5.14元/股的發行價計算，李建華父女持有的股份的靜態市值達12億元。

　　如以11月11日停牌前威華股份7.7元/股的股價計算，李建華父女持有股份的市值達18.4億元。投資者陳俊等表示，重組完成后，威華股份股價如果像昌九生化一樣沖高到30元每股，李建華父女所持股份市值超過70億元，超過贛州稀土現44宗礦產權的估值。投資者據此認為，不排除贛州稀土集團為了獲得威華股份這一殼資源而答應李建華父女相應條件的可能。也即是說，贛州方面為了能順利借殼，有為威華股份“量身定價”的可能。

　　“贛州稀土估值不能做高，經過計算，只要評估價格高于77.38億元，就不能借殼威華股份了。”劉云說，因為本次重組保留了原大股東12.15%的股份，重組后的上市公司的公眾持股比例又不能低于10%，高估價會使得贛州稀土集團持股比例超出78%，重組難以完成。因此，贛州稀土的估值上限是77.38億元，與公布的75.85億元非常接近。

　　關于贛州稀土資源價值低估的問題，深圳市一位不愿具名的評估師說，列入評估范圍的43張采礦權證(不含贛州虔力稀土新能源公司所屬的細坑稀土礦)平均使用壽命才6.22年。如果按贛州稀土礦業公司礦山整合一期項目7650噸/年的計劃來計算，礦山平均使用年限應為34.75年，由此對應的評估值應在129億元左右，加上17億元其他資產的估值，贛州稀土礦業公司的正常估值應在146億元左右，對應的資源價值約為520億元。

　　礦業專家劉繼順亦在其博客發表文章認為，“贛州稀土集團43宗采礦權資產價值涉嫌低估”。劉繼順說，評估機構僅列舉的4宗采礦權中有3宗采礦權價值評估時未列入全部保有可浸出稀土氧化物儲量(SRE2O3)，涉及至少低于評估價1.2億元，不排除其他40宗采礦權有類似情況。

　　劉繼順認為，贛州稀土資源儲量及找礦前景、贛州稀土公司壟斷特許經營價值評估未予體現。而壟斷經營理應體現全民所有，因而贛州稀土上市的最佳途徑應是IPO.

　　記者在贛州市礦管局、贛州市國資委等部門了解到，贛州市4萬余平方公里國土面積中有近6000平方公里為稀土礦區范圍，其中稀土規劃礦區2534平方公里。贛州稀土產業“十二五”規劃報告稱，目前已探明并保有稀土儲量約47萬噸REO(稀土氧化物).

　　江西省計劃在“十二五”期間新增5個以上大型規模礦床，離子型稀土的新增儲量達109萬噸REO。另外，已設立的國家規劃儲備礦區預測稀土遠景資源量約76萬噸，贛州遠景總儲量940萬噸。

　　贛州稀土集團在其網站說所擁有的資源價值“數百億元”，對應的REO儲量僅為26.6萬噸。如以此數值作為參照，則贛州已探明的稀土儲量價值最少超過500億元，新增儲量價值則達到千億元。

　　對于上述稀土儲量的實際價值問題，贛州市礦管局有關負責人稱，新的儲量數據還在核查之中，而贛州稀土請第三方評估的58.8億元估計是其44宗采礦權范圍內資源的評估值，是市場行為，不便評價。

　　借殼變數

　　贛州稀土集團辦公室一工作人員也告知，證監會正在公司調查，其他情況不便介紹。

　　投資者向監管機構和江西省國資委等機構舉報威華股份存在信息披露違規、內幕交易及資源價值低估等問題已經引起監管機構的高度關注。

　　記者11月20日在贛州市國資委采訪時得知，中國證監會已派員到贛州核查贛州稀土借殼威華威份是否存在違規交易問題。贛州稀土集團辦公室一工作人員也告知，證監會正在公司調查，其他情況不便介紹。

　　上述人士說，贛州市國資委主任歐陽忠等領導已在北京向相關部門匯報工作，回來后將會就贛州稀土借殼事項向外界進一步說明。據稱，投資者向證監會等機構反映情況后，贛州方面也極為重視，目前的態度是“會慎重考慮”。

　　這位負責人對記者說，贛州稀土75.8億元的估值只是贛州稀土集團請第三方評估機構估算的數值，至于44宗采礦權到底值多少錢，市國資委及省國資委還會進一步審查。現在資產注入工作還未開始，證監會就相關問題也在展開調查。

　　就記者提出的資產估評數據審查問題，江西省國資委相關人士稱有關材料尚在收集之中。而贛州稀土集團董事長黃光惠之前在接受本報記者電話采訪時稱，資產價值不存在低估的問題，評估機構將對評估結果負相應法律責任。

　　事實上，贛州稀土急于借殼威華股份上市是事出有因。在整合全市稀土資源之后，贛州市早在2011年就有推動贛州稀土上市的強烈愿望，2012年亦列為重要工作事項。

　　據贛州稀土集團有限公司網站介紹，贛州稀土集團力爭用3年(2013到2015年)左右的時間將贛州市稀土產業打造成為集資源開采、加工、應用于一體的主營業務收入超過千億元的產業集群，形成3戶以上主營業務超百億元的上市公司；2020年，稀土產業主營業務力爭實現2000億元，打造成特大型南方稀土產業集團。

　　不過，因國內IPO遲遲未有開閘的跡象，這與贛州市已急于推動贛州稀土上市的意愿相左，借殼就成為贛州的必然選擇。

　　按照威華股份董秘劉艷梅的說法，是贛州稀土主動找到威華股份商談借殼事宜的，威華股份4月16日停牌是因大股東謀劃其他重大事項，而到5月9日后才確定重大資產重組事項。

　　劉艷梅11月12日在其辦公室對記者說，因中纖板市場行情低迷，威華股份虧損狀況加劇，迫于經營壓力，大股東最初有注入其他資產的想法，在與贛州稀土接觸之后，才有注入稀土資產的計劃。

　　不過，有投資者認為，贛州稀土借殼威華股份其實是“盲選”。這包括兩層含義，一是贛州市以“盲選”的方法從22家備選殼資源中選出威華股份；二是贛州方面在沒有更詳細了解威華股份“復雜的歷史背景”的情況下而貿然選擇威華股份，給自己背上極大的風險。

　　有知情者稱，除威華股份存在前述諸多違規問題而不適宜作為選殼對象外，威華股份還有美資股東高盛集團子公司JD(Jade Dragon)背景。至2009年，JD還是威華股份第二大股東，目前仍持有威華股份的少量股份。

　　此外，現第四大股東遲曉屹疑有日資背景。成都市僑務辦網站一則項目信息顯示，遲曉屹為日本千翔株式會社董事長，千翔株式會社主營節能環保業務。

　　國家對外資進入中國稀土行業有嚴格的規定，威華股份最終是否適合贛州稀土借殼尚有待監管機構核查。

　　關于調查的具體事項，中國證監會江西監管局辦公室一負責人說，有關問題還在進一步核查之中，目前不好對外公布相關信息。此前，證監會曾表示會就投資者反映的威華股份內幕問題進行核查。